1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы", именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими законодательными и нормативными актами, действующими на территории Российской Федерации.

 

1.2. Общество создано без ограничения срока и осуществляет свою деятельность в соответствии с Уставом Общества, а также действующим законодательством РФ.

 

1.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

 

1.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, атакже зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

 

 

2.1. Наименование Общества:

 

1) Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы".

 

2) Сокращенное фирменное наименование: ООО «Востокнефтепровод».

 

2.2. Место нахождения Общества: 665809, Россия, Иркутская область, г.Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 48, строение 14.

 

2.3. Почтовый адрес Общества: 665809, Россия, Иркутская область, г.Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 48, строение 14.

 

 

3.1. Основной целью создания Общества является финансирование строительства и последующая эксплуатация магистральных нефтепроводов в целях извлечения прибыли Обществом и его Участниками.

 

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

 

1) осуществление инвестиционной деятельности в соответствии с законодательством РФ;

 

2) эксплуатация и техническое обслуживание объектов нефтепроводного транспорта;

 

3) транспортировка нефти по магистральным трубопроводам;

 

4) отгрузка нефти с трубопроводных пунктов налива;

 

5) хранение нефти в резервуарах, хранение продуктов переработки нефти;

 

6) деятельность по комплексному развитию сети трубопроводов, перевалочных нефтебаз, железнодорожных эстакад и других объектов нефтепроводного транспорта;

 

7) капитальный и текущий ремонт оборудования, зданий и сооружений, в том числе объектов соцкультбыта;

 

8) ведение  ремонтных  и  аварийно-восстановительных  работ  на  объектах нефтепроводного транспорта;

 

9)  монтаж оборудования и пуско-наладочные работы на объектах нефтепроводного транспорта;

 

10) участие в решении задач научно-технического прогресса в трубопроводном транспорте, внедрение новых видов технологий, материалов высокого качества;

 

11) проектирование, сооружение и эксплуатация, консервация и ликвидация объектов нефтепроводного транспорта и иных объектов;

 

12) взаимодействие по вопросам транспортировки нефти с нефтедобывающими и нефтетранспортными предприятиями Российской Федерации, а также иностранных государств, в том числе на основе межправительственных соглашений;

 

13) развитие внешнеэкономических связей Общества;

 

14) проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну (защитой государственной тайны), оказанием услуг по защите государственной тайны;

 

15) организация и осуществление противопожарной охраны, охраны объектов и внутриобъектового пропускного режима;

 

16) осуществление работы по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, учету и бронированию военнообязанных;

 

17) обеспечение охраны объектов, а также приобретение, хранение, ношение и перевозка огнестрельного оружия в соответствии с Федеральным законом РФ «Об оружии» от 13.12.96 г. № 150-ФЗ;

 

18) иная деятельность, в соответствии с действующим законодательством РФ.

 

3.3. Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными в Уставе. Общество может осуществлять все виды хозяйственной, предпринимательской и коммерческой деятельности, за исключением запрещенной действующим законодательством РФ. Все виды деятельности, которые требуют получения лицензий в соответствии с действующим законодательством РФ, Общество осуществляет только после получения необходимых лицензий. Общество имеет право совершать любые виды сделок, включая заключение договоров комиссии и агентских договоров, а также осуществлять посредническую и иную деятельность.

 

3.4. Общество вправе осуществлять свою деятельность на территории Российской Федерации и за ее пределами в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

 

 

4.1.  Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие банковские счета.

 

4.2.  Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

 

4.3.  Общество для достижения установленных целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, приобретать имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах.

 

4.4.  Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителем. Общество осуществляет согласно действующему законодательству владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

 

4.5.  Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников, а его Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости их доли в Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и иным действующим законодательством Российской Федерации.

 

4.6.  Участники Общества, не полностью оплатившие свою долю, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части принадлежащей им доли.

 

4.7.  Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований.

 

4.8.  Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими предприятиями, учреждениями и организациями дочерние общества с правами юридического лица, создавать филиалы и открывать представительства Общества на территории РФ и за ее пределами.

 

4.9.  В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

 

4.10. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность в соответствии с решениями Общего собрания участников.

 

4.11. Общество самостоятельно, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ, определяет цены на реализуемую продукцию (выполняемые работы, оказываемые услуги).

 

4.12. Общество имеет право в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством и иными нормативными актами РФ, открывать расчетные и иные счета в любом банке, как в Российской Федерации, так и за рубежом, для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных, кассовых и других соответствующих законодательству финансовых операций.

 

4.13. Общество имеет право в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством и иными нормативными актами РФ, брать кредиты в банках или займы у иных юридических лиц, в том числе организациях - нерезидентах.

 

4.14. Общество имеет право в порядке и на условиях, установленных действующим

законодательством и иными нормативными актами РФ, привлекать для работы граждан России и иностранных граждан, определять формы трудовых договоров, размеры и виды оплаты труда.

 

 

5.1. Участниками Общества являются юридические лица:

 

-  Общество с ограниченной ответственностью «Балтийские магистральные нефтепроводы» (зарегистрировано Ленинградской областной регистрационной палатой 15.09.2000 г., свидетельство № 00/02224, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1024700871711) место нахождения: 188910, Россия, Ленинградская область, Выборгский район, г. Приморск (далее по тексту - ООО «Балтнефтепровод»);

 

-  Открытое акционерное Общество «Северо-западные магистральные нефтепроводы», зарегистрированное Министерством финансов Республики Татарстан 10.11.94 г. № 1143, расположенное по адресу: 420045, Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Н. Ершова, 26 А, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1021601763820 (далее по тексту - ОАО «СЗМН»);

 

-  Открытое акционерное общество «Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы им. Д.А. Черняева», зарегистрированное Постановлением Главы администрации Советского района г. Уфы от 18.08.95 г. №2151, расположенное по адресу: 450005, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Пархоменко, 84/94, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1020203226230 (далее по тексту - ОАО «Уралсибнефтепровод»);

 

-  Открытое акционерное общество «Приволжские магистральные нефтепроводы», зарегистрированное Постановлением Главы администрации Самарского района г. Самары от 05.04,94 г. №177-П, расположенное по адресу: 443020, Россия, г. Самара, ул. Ленинская, 100, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1026301416371 (далее по тексту - ОАО «Приволжскнефтепровод»);

 

-  Открытое акционерное общество «Транссибирские магистральные нефтепроводы», зарегистрированное Постановлением Главы администрации Первомайского района г. Омска от 15.06.94 г. № 501-1 и Омской городской регистрационной палатой от 15.06.94 г. № 37801024, расположенное по адресу: 644033, Россия, г. Омск, ул. Красный путь, 111/1, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1025500514489 (далее по тексту - ОАО «Транссибнефть»);

 

-  Открытое акционерное общество «Сибнефтепровод», зарегистрированное Постановлением Главы администрации Ленинского района г. Тюмени от 25.07.94 г. №76/93, расположенное по адресу: 625048, Россия, г. Тюмень, ул. Республики, 139, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1027200789220 (далее по тексту - ОАО «Сибнефтепровод»);

 

-  Открытое акционерное общество «Магистральные нефтепроводы «Дружба», зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Брянска от 07.04.94 г. №765, расположенное по адресу: 241020, г. Брянск, ул. Уральская, 113, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1023202736754 (далее по тексту - ОАО «МН «Дружба»»);

 

-  Открытое акционерное общество «Магистральные нефтепроводы Центральной Сибири», зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Томска от 07.04.94 г. №6147р, расположенное по адресу: 634050, Россия, г. Томск, Набережная реки Ушайки, 24, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1027000867101 (далее по тексту - ОАО «Центрсибнефтепровод»);

 

-  Открытое акционерное общество «Черноморские магистральные нефтепроводы», зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Новороссийска от 06.04.94 г. №1273, расположенное по адресу: 353911, Россия, г. Новороссийск, Шесхарис, Краснодарского края, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1022302384136 (далее по тексту - ОАО «Черномортранснефть»);

 

-  Открытое акционерное общество «Верхневолжские магистральные нефтепроводы», зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Нижнего Новгорода от 04.07.94 г. №1376-р, расположенное по адресу: 603600, г. Нижний Новгород, пер. Гранитный 4\1, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1025203014748 (далее по тексту - ОАО «Верхневолжскнефтепровод»);

 

-  Открытое акционерное общество «Северные магистральные нефтепроводы», зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Ухты от 15.07.94 г. №429, расположенное по адресу: 169300, Российская Федерация, Республика Коми, г. Ухта, проспект А. Зерюнова, д. 2/1, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1021100730353 (далее по тексту - ОАО «СМН»);

 

5.2. Участником Общества может быть любое юридическое или физическое лицо, как Российское, так и иностранное, если иное не запрещено или не ограничено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

5.3. Участники Общества имеют право:

 

1)  участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом;

 

2)  получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном настоящим Уставом;

 

3)  принимать участие в распределении прибыли Общества;

 

4)  продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим Уставом;

 

5)  в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

 

6)  вносить вклады в имущество Общества непропорционально размерам долей Участников общества;

 

7)  требовать проведения аудиторской проверки Общества выбранным им аудитором;

 

8)  получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

 

9)  иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

5.4. Решением Общего Собрания Участников Общества Участникам могут быть предоставлены дополнительные права. Предоставленные Участнику дополнительные права в случае отчуждения его доли не переходят к приобретателю доли.

 

5.5. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

5.6. Права учредителей Общества при его создании, а также права Участников Общества, не урегулированные Учредительными документами Общества, устанавливаются нормами Гражданского Кодекса РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

 

5.7. Участники Общества обязаны:

 

1)  вносить вклады в Уставный капитал в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Федеральным законом и учредительными документами Общества;

 

2)  соблюдать положения Устава и документов, регламентирующих деятельность Общества; выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

 

3)  исполнять принятые на себя обязанности по отношению к Обществу и другим Участникам, оказывать содействие в осуществлении Обществом своей деятельности;

 

4)  вносить дополнительные вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные решениями Общего собрания Участников;

 

5)  не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества и сохранять сведения, составляющие государственную и коммерческую тайну;

 

6)  нести иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

 

6.1.  Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников, получив часть имущества, соответствующую действительной стоимости доли выходящего Участника в Уставном капитале Общества.

 

6.2.  В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.

 

6.3.  Общество в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, обязано выплатить Участнику, обратившемуся с заявлением, действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

 

6.4.  Порядок определения стоимости доли Участника Общества, выходящего из него, определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

6.5.  Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

 

7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

Уставный капитал Общества состоит из одиннадцати долей и составляет 5 500 ООО (пять миллионов пятьсот тысяч) рублей. Размер доли определяется в процентах и соответствует соотношению номинальной стоимости доли в Уставном капитале Общества: 

 

 

На момент учреждения Общества вклады в уставный капитал Общества осуществляются в денежной форме.

Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

 

7.2. Изменение размера Уставного капитала Общества производится по решению Общего собрания Участников в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

 

7.3. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты и в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

Изменения в Учредительных документах Общества в связи с увеличением Уставного капитала приобретают силу для Участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

 

7.4. Общество вправе, а в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ, обязано уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей Участников Общества в Уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу в соответствии с законодательством.

Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников Общества.

Изменения в Учредительных документах Общества в связи с уменьшением Уставного капитала Общества приобретают силу для Участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

 

7.5. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

 

 

8.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть Участникам Общества или третьим лицам.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доля Участника Общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

 

8.2. Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества влечет ее недействительность.

 

8.3. К приобретателю доли (части доли) в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

8.4. Доли в Уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.

 

 

9.1.  Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

 

9.2.  Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его Уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты Уставного капитала.

 

9.3.  При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

 

 

10.1.  Высшим органом Общества является Общее собрание Участников. Общее собрание Участников может быть очередным (годовым) и внеочередным.

Очередное (годовое) Общее собрание Участников проводится не реже чем один раз в год, на нем утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание Участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

 

10.2. Внеочередные Общие собрания Участников созываются Советом директоров Общества по его инициативе, по требованию Правления Общества, Генерального директора Общества, требованию аудитора Общества или ревизионной комиссии (ревизора), Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

 

10.3. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

 

10.4. Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

10.5. К исключительной компетенции Общего собрания Участников относятся:

 

1)  определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

 

2)  внесение изменений в Устав Общества, в том числе об изменении размера Уставного капитала Общества;

 

3)  внесение изменений в Учредительный договор;

 

4)  избрание и досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества и Генерального директора Общества;

 

5)  избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

 

6)  утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

 

7)  принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

 

8)  утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;

 

9)  принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

 

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

 

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

 

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

 

13) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества Общества;

 

14) принятие решений о предоставлении, прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных Участнику Общества;

 

15) принятие решений о возложении на Участника Общества дополнительных обязанностей;

 

16) принятие решений о совершении сделок с заинтересованностью в случае, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента от стоимости имущества Общества на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный год;

 

17) принятие третьего лица в Общество;

 

18) согласие Общества на залог доли (части доли) в Уставном капитале Участника Общества третьему лицу;

 

19) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или установление иного порядка определения размера оплаты;

 

20) принятие решений о внесении вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей Участников Общества;

 

21) принятие решений о создании филиалов и представительств Общества;

 

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

10.6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 11 и 13 пункта 10.5 статьи 10 настоящего Устава, принимаются общим собранием участников Общества после определения позиции Совета директоров Общества по данным вопросам.

 

10.7. Общее собрание Участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все Участники Общества.

 

10.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 21 пункта 10.5. Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и И пункта 10.5. Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

 

10.9. Решения Общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или настоящего Устава, могут быть оспорены в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

 

10.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается Советом директоров по требованию:

 

1)  по собственной инициативе;

 

2)  Правления либо Генерального директора Общества;

 

3)  ревизионной комиссии (ревизора);

 

4)  аудитора Общества;

 

5)  Участников, обладающих в совокупности не менее десятью процентами от общего числа голосов Общества.

 

10.11. Требование должно содержать:

 

1)  формулировку пунктов повестки дня;

 

2)  форму проведения собрания;

 

3)  наименование Участника, сведения о размере его доли в Уставном капитале Общества в процентах.

 

10.12. Совет директоров в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников принимает решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников.

 

10.13. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников может быть принято Советом директоров только в случаях:

 

1)  если не соблюден установленный настоящим Уставом и/или действующим законодательством РФ порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества;

 

2)  если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня для внеочередного Общего собрания Участников, не соответствуют требованиям настоящего Устава или действующего законодательства РФ. Такие вопросы не включаются в повестку дня.

 

10.14.  Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также менять предложенную форму проведения Общего собрания Участников.

 

 

11.1. В промежутках между Общими собраниями Участников высшим органом управления Общества является Совет директоров Общества.

 

11.2. Совет директоров избирается решением Общего собрания Участников на срок один год.

 

11.3. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием Участников, но не может быть более 5 (пяти) человек. Функции Председателя Совета директоров выполняет один из членов Совета директоров. Председатель Совета директоров избирается простым большинством голосов сроком на один год и может быть переизбран на эту должность неограниченное количество раз.

 

11.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, которое может не являться Участником Общества.

 

11.5. Передача права голоса членом Совета директоров другим членам Совета директоров не допускается.

 

11.6. Совет директоров принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех, которые относятся к компетенции Общего собрания Участников, Генерального директора и Правления Общества.

Общее собрание Участников может вынести решение о передаче части своих прав (за исключением прав, входящих в исключительную компетенцию Общего собрания Участников) в компетенцию Совета директоров.

 

11.7. В компетенцию Совета директоров входит решение следующих вопросов:

 

1) подготовка и созыв годовых и внеочередных Общих собраний Участников и утверждение повесток дня;

 

3)  разработка и представление на утверждение Общего собрания Участников документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;

 

4)  избрание и досрочное прекращение полномочий членов Правления Общества;

 

5)  избрание и досрочное освобождение от должности Председателя Совета директоров;

 

6)  принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества;

 

7)  принятие решений о совершении сделок с заинтересованностью, за исключением случаев, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 процента от стоимости имущества Общества на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный год;

 

8)  принятие решения о предоставлении информации, касающейся коммерческой деятельности Общества, третьим лицам;

 

9)  направление рекомендаций Общему собранию Участников по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников;

 

10)  решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.

 

11.8. Работой Совета директоров руководит Председатель Совета директоров Общества.

 

11.9. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

 

11.10.Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

 

11.11.В случае необходимости решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). Решение Совета директоров заочным голосованием (опросным путем) принимается большинством голосов избранных членов Совета директоров за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и/или настоящим Уставом.

 

11.12.Каждый член Совета директоров обладает при принятии решения одним голосом.

На заседаниях  Совета директоров  ведется  протокол,  подписываемый Председателем Совета директоров и секретарем.

 

 

12.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением и единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию Участников Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания Участников Общества и Совета директоров Общества.

 

12.2.Деятельность Правления Общества регламентируется настоящим Уставом и Положением о Правлении Общества.

Правление Общества проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

 

12.3. Правление избирается решением Совета директоров Общества по представлению Генерального директора Общества на неограниченный срок. Членом Правления Общества может быть только физическое лицо.

 

12.4. Количественный состав Правления определяется Общим собранием Участников. Функции Председателя Правления Общества выполняет Генеральный директор Общества.

 

12.5.  К компетенции Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания Участников Общества, Совета директоров и Генерального директора Общества.

 

12.6.  Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления Общества (Генеральный директор Общества). Порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия решений Правления определяются в Положении о Правлении Общества. На заседаниях Правления Общества ведется протокол, подписываемый Председателем Правления и секретарем.

 

12.7.  Кворумом для проведения заседания Правления является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Правления Общества. Решения Правления принимаются большинством голосов от присутствующих его членов. Каждый член Правления обладает при принятии решения одним голосом. Передача права голоса членом Правления Общества другим членам Правления не допускается.

 

12.8.  Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и избирается Общим собранием Участников Общества .

По решению Общего собрания Участников Общества полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно.

 

12.9. Генеральный директор является председателем Правления Общества и не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

 

12.10.  Генеральный директор:

 

1)  без доверенности действует от имени Общества в пределах полномочий, определяемых Уставом, внутренними нормативными документами и решениями Участников, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

 

2)  выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

 

3)  издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

 

 4)  руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, не отнесенные настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции других руководящих органов Общества;

 

5)  рассматривает текущие и перспективные планы работ, обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

 

6)  распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

 

7)  утверждает штатные расписания Общества и филиалов в пределах установленной численности и фонда оплаты труда, а также должностные инструкции и положения об отделах и службах;

 

8)  открывает расчетные и иные счета в банковских учреждениях;

 

9)  обеспечивает предъявление претензий и исков от имени Общества к юридическим и физическим лицам в порядке, установленном действующим законодательством РФ и внутренними нормативными документами;

 

10) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания Участников Общества, Совета директоров и Правления Общества.

 

12.11. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом и договором, заключенным между ним и Обществом. Договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, определенным согласно ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

 

13.1.Ревизионная комиссия избирается сроком на 1 год в составе не менее 3 (трех) человек Общим собранием Участников для осуществления контроля за финансово- хозяйственной деятельностью Общества. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

 

13.2.  Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

 

13.3.  В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций, она может, привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Обществе.

 

13.4.  Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

 

13.5.  По требованию Ревизионной комиссии Общества Генеральный директор Общества, члены Совета директоров, работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

 

13.6.  Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом действующего законодательства РФ, других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутреннего контроля, кредитные, расчетные, валютные и другие операции, произведенные Обществом в течение года, состояние кассы и имущества.

 

13.7.  Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием Участников. Общее собрание Участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества.

 

13.8.  Порядок работы Ревизионной комиссии определяется настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

 

 

14.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания Участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, членами Совета директоров Общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, членами коллегиального исполнительного органа Общества и Участниками Общества.

 

14.2.  По требованию Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 14.1. настоящего Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания Участников за счет средств Общества.

 

14.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

 

 

15.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

 

15.2. Решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

 

15.3. Прибыль не выплачивается по долям, принадлежащим Обществу.

 

15.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли, а также выплачивать Участникам Общества прибыль, в случаях, предусмотренных ст. 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

 

 

16.1.  Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.

 

16.2.  Источниками имущества Общества являются собственные и привлеченные (заемные) средства, а также вклады Участников в имущество Общества.

 

16.3.  К собственным средствам относятся Уставный капитал Общества, фонды, создаваемые Обществом в порядке, определенном Общим собранием Участников, средства, полученные в оплату предоставленных услуг, доходы от ценных бумаг.

Общество  является  собственником  своего  имущества,  а  также  имущества обособленных подразделений, представительств и филиалов.

16.4. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других платежей в бюджет (чистая прибыль), поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

 

16.5.  Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с порядком, установленным законодательством и нормативными актами РФ.

 

16.6.  Общество может соединять часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для осуществления совместной деятельности и создания новых юридических лиц.

 

16.7. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда или иным основаниям, определенным законодательством РФ.

 

16.8. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

 

 

17.1.  Общество обязано хранить следующие документы:

 

1) Учредительные документы Общества, а также внесенные в Учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном законодательством РФ порядке изменения и дополнения;

 

2) Протоколы заседаний Общего собрания Участников, Совета директоров и Правления Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества или изменением его Уставного капитала;

 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

 

4) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

 

5) внутренние документы Общества;

 

6) положения о филиалах и представительствах Общества;

 

7) иные документы, обязательное хранение которых предусмотрено настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

 

17.2.  Общество обязано по требованию Участника, Правления, Совета директоров, аудитора, ревизионной комиссии предоставлять все документы, указанные в п. 17.1. настоящего Устава, а также бухгалтерскую отчетность и иную документацию, касающуюся коммерческой деятельности Общества.

 

17.3.  Общество обязано в пятидневный срок предоставить Участнику по его письменному заявлению копию действующего Устава Общества.

 

 

18.1. Общество выполняет государственные мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством.

 

18.2. Общество обязано:

 

-выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, мобилизационные задания в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти и утвержденными мобилизационными планами;

 

-заключать с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации, договоры о выполнении установленного мобилизационного задания;

 

-использовать объекты гражданской обороны и мобилизационного назначения, мобилизационные резервы (запасы), не подлежащие приватизации, на условиях договоров, заключаемых Обществом с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации;

 

-обеспечивать сохранение сведений, составляющих государственную тайну и другую конфиденциальную информацию.

 

 

19.1.Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

 

19.2.Общество может быть ликвидировано:

 

1)  по решению Общего собрания Участников;

2)  по решению суда в порядке и на основаниях, определенных законодательством Российской Федерации.

 

19.3. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование) может быть осуществлена по решению Общего собрания Участников.

 

19.4. Общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

 

19.5. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При реорганизации Общества собрание Участников уведомляет письменно кредиторов Общества.

 

19.6. Ликвидация Общества производится назначаемой Общим собранием Участников ликвидационной комиссией, а также арбитражным судом, судом и другими органами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество кредиторов, дебиторов и рассчитывается с ними, исполняет иные обязательства Общества, составляет ликвидационный баланс и представляет его собранию Участников. Имеющиеся у Общества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с государственным бюджетом, по оплате труда и с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.

 

19.7. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансовые, по личному составу) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в уполномоченный орган.

 

 

- Изложить пункт 7.1. статьи 7 Устава «Уставный капитал Общества, порядок его образования и изменения» в следующей редакции:

 

«7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

 

Уставный капитал Общества состоит из 14 (четырнадцати) долей и составляет 92 382 839 000 (девяносто два миллиарда триста восемьдесят два миллиона восемьсот тридцать девять тысяч) рублей. Размер доли определяется в процентах и соответствует соотношению номинальной стоимости доли в Уставном капитале Общества:

 

 

 

I.  Изложить пункт 2.2 статьи 2 Устава «Наименование и место нахождения Общества» в следующей редакции:

 

«2.2. Место нахождения Общества: 665734, Иркутская область, г. Братск, ж.р. Энергетик, ул. Олимпийская, д. 14»

 

II.  Изложить пункт 2.3 статьи 2 Устава «Наименование и место нахождения Общества» в следующей редакции:

 

«2.3. Почтовый адрес Общества: 665734, Иркутская область, г. Братск, ж.р. Энергетик, ул. Олимпийская, д. 14»